El folleto de BBVA a la opa sobre Sabadell también esconde letra pequeña. Según la información remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en el caso de que la oferta sobre el Banco Sabadell cuyo plazo de aceptación se abre el próximo lunes prospere, el BBVA tendría que asumir un coste contable que podría alcanzar los 477 millones de euros en forma de fondo de comercio positivo (goodwill). No implica desembolso de caja, pero en el futuro podría verse sujeto a deterioros si el valor pagado no se justifica, lo que afectaría a sus resultados, y sobre todo, supone un vuelco con respecto a cálculos anteriores.
Cuando se puso en marcha la operación, el BBVA esperaba que el fondo de comercio fuera negativo (badwill), es decir, que el precio pagado por la entidad adquirida fuera inferior al valor de sus recursos propios, generando un beneficio contable. La primera versión del folleto remitido al supervisor estadounidense (la SEC) cifraba esa ganancia en 2.134 millones de euros para el supuesto de adquisición del 100% del capital. Sin embargo, esa cifra fue reduciéndose a medida que la cotización de ambos bancos subía y con ello, el precio implícito de la operación.
En septiembre, la estimación se había reducido a 1.023 millones y en octubre, a 672 millones. En febrero, en la versión del folleto en que el BBVA anunció que pondría en revisión la política de dividendos del Sabadell tras la opa, como adelantó Cinco Días, el cálculo subió de nuevo al actualizarse los cálculos con las cifras de cierre de 2024. Ahora, sin embargo, debido a la subida en Bolsa, lo que era fondo de comercio negativo pasa a ser positivo, de modo que el BBVA ya no lograría un beneficio contable por la operación.
El fondo de comercio es un apartado del balance de una empresa en el que se incluyen intangibles como el valor de marca, la cartera de clientes o la experiencia. En el contexto de una operación de compra como la que está sucediendo, lo que mide es el sobrecoste que ha pagado la firma compradora, en este caso BBVA, frente al valor total de todos los activos tanto tangibles como intangibles menos los pasivos correspondientes. En otras palabras. El fondo de comercio mide la diferencia entre el precio a pagar y lo que, teóricamente, vale una compañía.
El BBVA eligió compensar a los accionistas del Banco Sabadell principalmente mediante un canje de acciones, por lo que a medida que más suben sus acciones de precio, en teoría, más valor está ofreciendo a los accionistas del banco catalán. A pesar de que la ecuación de canje se ha ido volviendo cada vez menos generosa para recoger el impacto de los dividendos que ha ido entregando el Sabadell, con una subida superior al 50% en Bolsa desde que se anunciara la operación, el BBVA está ofreciendo más valor que antes.
En la primera oferta, con el canje de acciones que el BBVA daba en mayo de 2024, los accionistas del Sabadell hubieran podido tener un 16,18% del capital del BBVA. En aquel entonces, su capitalización rondaba los 55.400 millones de euros, con lo que el valor que se les ofrecía era de unos 8.970 millones de euros. En la actualidad, aunque el porcentaje total al que pueden aspirar los accionistas ha bajado tras los sucesivos ajustes de la ecuación de canje, la capitalización del BBVA es de 89.936 millones de euros. El valor ofrecido es de 14.124 millones, superando así el valor contable del Banco Sabadell y generando un fondo de comercio positivo de 47,7 millones de euros por cada 10% adquirido.
“Basándose en la información financiera disponible a 30 de junio de 2025, y teniendo en cuenta los ajustes proforma de la oferta, la diferencia entre lo ofrecido y el valor total a 30 de junio de 2025, resultaría de forma provisional en un fondo de maniobra positivo de 477 millones de euros en caso de una aceptación del 100% y de uno de 239 millones en positivo en el escenario de aceptación del 50%”, escribe el BBVA en el folleto.
A pesar de este sobreprecio sobre el valor contable del Sabadell, debido al rally superior que han experimentado los títulos de la entidad opada, los accionistas seguirían a día de hoy obteniendo más dinero al vender sus títulos en el mercado que si decidieran aceptar la oferta del BBVA. En concreto, a precios de cierre del viernes, existe una prima negativa del 8,7%.
Puesta en cifras, esta prima negativa significa que, si un inversor tuviera 10.000 euros en acciones del Sabadell y las entregase a BBVA en vez de venderlas a mercado, tendría unas pérdidas de 870 euros.
